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股东权益知多少?发生股东纠纷怎么办?

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股东权益知多少?发生股东纠纷怎么办?

发布日期:2017-04-06 00:00 来源:http://www.shanglaw.net 点击:


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股东权益的法律分析

有限责任公司股东之间除了资合的性质,更重要是股东之间的“人合”,长期维系股东之间融洽关系的是同心同利同德。在公司运营过程中由于股东家庭原因、意见分歧或利益冲突等种种原因导致股东之间产生鸿沟或分道扬镳时股东之间纠纷便随之而来,龙岗辩护律师针对常见的纠纷中涉及到的股东权益从法律上进行分析,帮助股东了解权益。

一、 股东身份确认

(一)、一般股东身份的确定方式

1出资证明书。公司成立之后,应当向股东签发出资证明书,并且载明与出资人相关的信息,包括出资额、出资日期等。出资证明书是公司向出资人出具的,证明出资人已经履行了出资义务的书面法律文件。出资人履行了出资义务,当然成为公司的股东。

2、股东名册。股东名册是备置于公司内部,可以提供给利害关系人和工商行政管理部门查阅的书面文件。其中记载有公司全部的股东及其出资信息,是作为公司承认出资人的股东身份的证明。股东可以依照股东名册主张行使股东权利。

3工商行政管理部门的登记。经工商部门登记为公司股东的,具有对抗第三人的效力。是股东身份最强的证明。

4公司章程记载或者在公司章程上签名或盖章。公司章程是公司自治的纲领性文件,有公司“宪法”之称。其上所记载的股东,当然应该是公司的股东之一。另根据公司法的规定,公司章程的制定及修改只有股东大会才有权利,因此,在公司章程上签名或盖章的人,一般来说也应当是公司的股东。

5、签署发起人协议的人。签署公司发起协议的人,并不能直接证明其是成立的公司的股东。还需要与履行出资义务的证明相互印证,才能完整地证明股东的身份。

(二)、隐名股东的身份确认

隐名股东的产生或许是因为商业目的的考虑,或许是因为公司内部工作的不完善,或者受让公司股份,或者取得技术股、赠与股等,但是在行使股东权益时却遇到障碍,在很多情况下就需要对股权作出确认,也就是要确认其在公司的股东身份。

公司法第三十三条第三款规定公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记……未经登记的,不得对抗第三人。因此股东身份的工商登记并非设权性登记,而是宣示性登记,只具有对抗善意第三人的效力。

当公司内部就隐名股东的股东身份或者资格发生争议时,不应仅以工商登记为准,还应对取得股东资格的实质性条件如是否出资、是否有成为股东的意思、是否参与公司的经营管理、是否享受股东权益和承担股东义务、其他股东是否明知等事实进行审查。总的来说,认定实际出资人的隐名股东身份需要满足三个条件:履行出资义务、行使股东权利和其他股东的认可。

履行出资义务如前所述,按照公司章程约定的出资额和出资期限,将自己所有的财产转移到公司名下。财产所有权的转移可以是以自己的名义也可以是以他人的名义为之。这是作为公司股东的基本义务。实际出资人需要证明自己已经履行了出资义务的事实。

行使股东权利,对于实际出资人来说,可以有多种方式,可以自己直接行使股东权利;可以委托他人代为行使;可以由名义股东行使,权益归属于实际出资人;可以作为名义股东的代表或者委托人行使股东权利等方式。行使股东权利的表现可以是参加股东会、选举董监高人员、查阅公司账目等。

在满足以上两点条件的情况下,实际出资人已经具备了作为公司股东的一般性条件。但有限责任公司是人合性的公司法人,股东之间是基于相互的信任而共同出资组成公司。为了维护公司的人合性,法律往往在股权转让、新股东加入等方面对公司有所限制。因此,在确定隐名股东的身份的过程中,是有必要考虑其他股东的态度的。其他股东的认可在实际中可以表示为明确的表示、默认、对实际出资人以股东身份的行为表示认可等各种方式。

 二、 股东知情权

任何一个公司均有一部分股东相对弱势,如小股东或者其他对公司失去实际控制的股东,为了实现最终的分配权益,知情权就显得格外重要。


(一)无条件享有的知情权:

最新《公司法》第三十三条规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告股东知情权涉及查阅的资料中,最重要的还是公司的财务信息,毕竟股东设立或者投资公司的根本目的在于盈利,财务信息能够客观地反映公司经营情况以及股东所拥有的股权的价值。


(二)有条件享有的知情权

1、公司会计账簿的知情权

基于会计账簿对于公司来讲属于非常重要的信息资料,通过对会计账簿中的详细信息进行分析可以获知公司业务的开展情况以及费用成本的开支情况等,有些信息对于公司来讲具有一定的秘密性,若为其竞争对手所获知将可能对公司造成一定的损害。因此,《公司法》并没有规定公司必须提供复制的义务,而且股东查阅会计账簿还需要履行相关的手续。股东需要向公司提起查阅会计账簿的书面请求,而且在请求中还需要说明查阅的目的,公司对于股东查阅的目的要进行判断,若公司认为目的不正当的可以拒绝提供查阅,此时股东只能通过法院诉讼的途径行使其知情权,法院将依据查阅目的来判断是否支持股东的知情权。


2、公司会计凭证的知情权

虽然通过查阅公司财务报表以及会计账簿可以获知公司整体的财务情况,但是,由于财务报表以及会计账簿的记录都相对比较简单,同时也存在技术上处理的可能性,因此往往通过查阅会计凭证才能获得更有效的企业财务信息。特别是在某些案件中,股东需要了解某一特定的交易情况,因此仅仅通过查阅财务报告或者会计账簿往往无法获知准确信息,也无法给其他案件提供充分的证据,而只有通过查阅会计凭证才能满足股东的目的。

但是,由于会计凭证属于公司非常详细的财务信息,其包含着公司更多更深层次的机密性信息,一旦被股东滥用或泄漏则很可能会对公司造成非常严重的损失。从立法规定股东知情权的价值取向上看,该权利既要保护股东的权利,同时也必须要保障公司的利益,因此不可能将股东知情权的权利无限扩张。

对于股东需要了解某一特定交易的会计凭证的情形,在限定查阅范围的情况下,股东应对查阅的理由进行说明,法院可以通过司法审计的流程对相关的会计凭证以及对应的会计账簿和会计报告进行审计,如此即可以保护股东的权利也可以保障公司的利益。

在司法实践中,关于对会计凭证行使知情权存在很大的争议,一般只有在确保不损害公司或者其他股东权益的情况下,法院才会支持对于会计凭证的知情权的诉请,以此来确保股东对于公司的权益保护。

3、行使方式:建议股东通过正式的书面文件提起,以防止公司管理层对股东提起要求的否认。若该要求被公司管理层拒绝的时候,股东可以向法院提起诉请要求行使其权利

4深圳企业法律顾问建议小股东在公司章程中加入会计账薄和会计凭证知情权的行使方式

要保障股东知情权,首先应完善公司章程的规定,若公司章程中对股东知情权的保护进行了规定,则对于股东来讲在行使权利时即有章可依。股东查阅公司会计凭证的权利属于意思自治的范畴,公司可以根据其自身情况来对该权利进行规定,例如很多章程都会规定公司管理层应于某一时间段将部分材料送到某些地点给股东,如此,则在公司管理层未按章程规定履行职责的时候则可以直接要求其必须按照章程的规定履行其义务。

三、股东可以撤销公司股东会的决议

公司股东会做出损害公司或者股东利益,股东可以向法院提起诉讼,要求撤销该股东会决议。操作中要注意三点:

1、撤销理由:上述“损害公司或者股东利益”以至于可撤销是指:股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的。

2、被告是谁因为股东大会决议是公司权力机关作出的代表公司意志的决策行为,其法律后果应由公司承担,因此,此类案件应以公司为被告。如果起诉主体不符合上述要求,则法院会驳回起诉。

3、起诉时间提起股东会决议无效之诉,必须在该决议作出之日起的六十天内。

四、公司解散诉讼

因股东纠纷出现的“僵局”经常使得一些无法参与经营或对公司财务失去信任的股东产生解散公司的念头,《公司法》为此提供了法律支持。


1、股东可以提起解散公司之诉的条件

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十三条规定的,人民法院应予受理:
  (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
  (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
  (三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
  (四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
  根据上述司法解释的规定,股东提起解散公司之诉必须符合上述四种情况之一时人民法院才会受理股东提起的解散公司之诉。上述四个条件是人民法院立案时审查的程序依据,也是实际审理案件时实体审查的依据。

实践中经常遇到大股东侵害小股东权益,导致小股东长期无法参与公司经营,小股东对公司的经营情况不明,小股东以大股东侵害其知情权,或者以公司亏损为由,或者以公司盈利连续不分配利润为由起诉大股东请求解散公司进行清算的主张,该主张能否得到持支持? 根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条第二款规定,股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。


2股东提起解散公司之诉的被告是谁

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)规定,股东提起解散公司之诉,应该以公司为被告,其他股东可以原告或者第三人身份参加诉讼。


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