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案例分析—补充协议中更换标的后,原合同有关的质量要求约定是否有效

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案例分析—补充协议中更换标的后,原合同有关的质量要求约定是否有效

发布日期:2021-10-14 00:00 来源:http://www.shanglaw.net 点击:

案例分析—补充协议中更换标的后,原合同有关的质量要求约定是否有效

原创:闫寒

以案析法


   本期主题  设备买卖合同质量标准纠纷


案情简介



    2020年4月5日,买方B公司与卖方A公司签订《购销合同》,由B公司向A公司购买三台QC-N95型全自动平面口罩机,合同总价360万元,合同签订后,B公司于4月6日支付完全款,A公司委托第三方C公司负责将QC-N95型全自动平面口罩机于4月26日运输至指定交货地点,B公司支付7000元机器运输费。因送达的全自动口罩机未能调试成功,双方协商一致并签订《替换协议》,由A公司、C公司负责将全自动生产线替换成半自动生产线,并承诺在机器设备进入B公司厂房后7日内将所有机器调试好并进行投产,否则B公司有权解除合同并要求退款退货。更换设备后进行调试,直至2021年5月31日,机器仍存在包括但不限于打片机器边位不均、切边不断、耳带长短不一等无法满足生产需求的严重瑕疵,无法满足生产和产能,为此,B公司以A公司提供的机器不符合《购销合同》有关的质量要求的约定为由,要求解除合同,A公司应赔偿经济损失并承担违约责任。

    A公司在答辩中辩称道:替换后提供的半自动口罩生产机是根据《替换协议》的约定提供,由于标的物进行了更改,因此与先前的《购销合同》是两份不同的协议,《替换协议》对于机器生产出来的口罩质量没有明确约定,事实上A公司已将机器调试成功且能生产口罩,A公司提出的耳带长短不一、毛边不等是新的要求,合同中并没有明确约定,因此A公司提供的机器设备不存在质量问题,更不构成违约。


争议焦点


    《替换协议》更换标的后,原购销合同有关质量要求的约定是否有效,涉案标的是否达到质量要求。


法院判决结果


    法院认为,B公司与A公司一开始签订了全自动口罩机《购销合同》及补充协议,因全自动口罩机一直未能调试成功,双方因此协商将全自动口罩机替换成半自动口罩机生产线,但因标的发生变更,故《购销合同》约定的质量标准已不适用于新的标的物,应以《替换协议》的约定为准。虽然《替换协议》中对于质量并无明确约定,但根据相关法律法规的规定,对于口罩机没有国家标准和行业标准的,应按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。对A公司关于口罩机能生产出口罩即机器合格的观点,显然有悖常理。

    作为一个经营主体,B公司购买口罩机的目的不仅是生产出口罩,而且是生产出的口罩必须符合国际质量标准或销售标准,能够在市场上销售从而获取利润,且口罩机还应达到约定产能,根据B公司提供的证据,可以反映A公司虽经多次调试,但口罩机在生产口罩是还是出现各种问题并一直未能解决。故本院认为涉案的半自动口罩生产线调试生产不达标,设备质量不符合合同目的,确认解除双方签订的《替换协议》。


案例点评及建议


    本案中,我方代理买方B公司。法院判决认定,因标的物变更,故原合同中约定的质量标准已不适用于新的标的物。而新的《替换协议》中又没有明确约定质量标准,法院根据《民法典》第五百一十一条的规定“当事人就质量要求不明确的,经协商仍不能确定的,按照强制性国家标准履行;没有强制性国家标准的,按照推荐性国家标准履行;没有推荐性国家标准的,按照行业标准履行;没有国家标准、行业标准的,按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行”来推定标的物的质量标准。

    实践中,签订合同后常常因实际情况发生变化 ,而另行签订补充协议或变更协议。为避免出现案例中因《替换协议》未明确约定标的物的质量而产生纠纷,建议在补充协议中约定以下类似条款:“本补充协议系作为对原协议条款的补充。除本协议中明确所作增加、修改的部分之外,原协议的其余部分完全继续有效。本协议与原协议约定不一致的,以本协议的内容为准;本协议未涉及的其他内容,仍按原协议有关约定执行”。

    同时如出现标的物变更且标的物的质量要求有实质性变化的,原合同中的质量约定将不再适用新的标的物,因此,在签订补充协议时应明确新标的物的质量标准。在没有明确约定的时候,可以援引国家、行业标准或规定为实现合同目的的特定标准。但需要注意的是若主张标的物未实现合同订立目的的特定标准,需承担相应举证责任,若举证证明力不足则可能产生败诉的风险。


适用法律法规


    《民法典》第五百一十一条、第五百七十九条、第五百八十条、第五百八十二条。



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