案情简介

    2020年4月5日，买方B公司与卖方A公司签订《购销合同》，由B公司向A公司购买三台QC-N95型全自动平面口罩机，合同总价360万元，合同签订后，B公司于4月6日支付完全款，A公司委托第三方C公司负责将QC-N95型全自动平面口罩机于4月26日运输至指定交货地点，B公司支付7000元机器运输费。因送达的全自动口罩机未能调试成功，双方协商一致并签订《替换协议》，由A公司、C公司负责将全自动生产线替换成半自动生产线，并承诺在机器设备进入B公司厂房后7日内将所有机器调试好并进行投产，否则B公司有权解除合同并要求退款退货。更换设备后进行调试，直至2021年5月31日，机器仍存在包括但不限于打片机器边位不均、切边不断、耳带长短不一等无法满足生产需求的严重瑕疵，无法满足生产和产能，为此，B公司以A公司提供的机器不符合《购销合同》有关的质量要求的约定为由，要求解除合同，A公司应赔偿经济损失并承担违约责任。

    A公司在答辩中辩称道：替换后提供的半自动口罩生产机是根据《替换协议》的约定提供，由于标的物进行了更改，因此与先前的《购销合同》是两份不同的协议，《替换协议》对于机器生产出来的口罩质量没有明确约定，事实上A公司已将机器调试成功且能生产口罩，A公司提出的耳带长短不一、毛边不等是新的要求，合同中并没有明确约定，因此A公司提供的机器设备不存在质量问题，更不构成违约。

争议焦点

    《替换协议》更换标的后，原购销合同有关质量要求的约定是否有效,涉案标的是否达到质量要求。

法院判决结果

    法院认为，B公司与A公司一开始签订了全自动口罩机《购销合同》及补充协议，因全自动口罩机一直未能调试成功，双方因此协商将全自动口罩机替换成半自动口罩机生产线，但因标的发生变更，故《购销合同》约定的质量标准已不适用于新的标的物，应以《替换协议》的约定为准。虽然《替换协议》中对于质量并无明确约定，但根据相关法律法规的规定，对于口罩机没有国家标准和行业标准的，应按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。对A公司关于口罩机能生产出口罩即机器合格的观点，显然有悖常理。

    作为一个经营主体，B公司购买口罩机的目的不仅是生产出口罩，而且是生产出的口罩必须符合国际质量标准或销售标准，能够在市场上销售从而获取利润，且口罩机还应达到约定产能，根据B公司提供的证据，可以反映A公司虽经多次调试，但口罩机在生产口罩是还是出现各种问题并一直未能解决。故本院认为涉案的半自动口罩生产线调试生产不达标，设备质量不符合合同目的，确认解除双方签订的《替换协议》。

案例点评及建议

    本案中，我方代理买方B公司。法院判决认定，因标的物变更，故原合同中约定的质量标准已不适用于新的标的物。而新的《替换协议》中又没有明确约定质量标准，法院根据《民法典》第五百一十一条的规定“当事人就质量要求不明确的，经协商仍不能确定的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行”来推定标的物的质量标准。

    实践中，签订合同后常常因实际情况发生变化 ，而另行签订补充协议或变更协议。为避免出现案例中因《替换协议》未明确约定标的物的质量而产生纠纷，建议在补充协议中约定以下类似条款：“本补充协议系作为对原协议条款的补充。除本协议中明确所作增加、修改的部分之外，原协议的其余部分完全继续有效。本协议与原协议约定不一致的，以本协议的内容为准；本协议未涉及的其他内容，仍按原协议有关约定执行”。

    同时如出现标的物变更且标的物的质量要求有实质性变化的，原合同中的质量约定将不再适用新的标的物，因此，在签订补充协议时应明确新标的物的质量标准。在没有明确约定的时候，可以援引国家、行业标准或规定为实现合同目的的特定标准。但需要注意的是若主张标的物未实现合同订立目的的特定标准，需承担相应举证责任，若举证证明力不足则可能产生败诉的风险。

适用法律法规

    《民法典》第五百一十一条、第五百七十九条、第五百八十条、第五百八十二条。

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