龙岗律师

栏目导航

成功案例

联系我们

广东尚律律师事务所


联系电话:

0755-2838 8866

0755-2838 8822

0755-2838 8833


邮箱:sls@shanglaw.net


官网:www.shanglaw.net


地址:深圳市龙岗区中心城正中时代广场B座20楼2005

公司人格被否认形成的股东个人债务 属于夫妻共同债务吗?

您的当前位置: 首 页 >> 律师动态 >> 尚律说法

公司人格被否认形成的股东个人债务 属于夫妻共同债务吗?

发布日期:2019-01-17 14:57 来源:http://www.shanglaw.net 点击:

  【基本案情】

  2014年10月14日,李某和吕某夫妻二人出资3万元设立莱河公司,以“XX早教中心”名义提供儿童早教服务,其中,李某为法定代表人。

  2014年12月28日,吕某、李某以“XX早教中心”的名义与孙某签订了《早教服务协议》,约定早教中心为孙某两个孩子分别提2年早教服务,价值15000元。同日,孙某支付了15000元,但是,莱河公司于2016年7月13日停止营业,早教课还有51次未上。

  2016年5月11日,吕某、李某作为一方,与刘某、王某签订了《转让协议》,将莱河公司的股权全部转让与刘某、王某,2016年5月19日莱河公司完成股东变更登记,新的股东为刘某、王某,二人为夫妻,刘某为董事长。

  016年7月13日,莱河公司停止经营。此后,孙某就未履行的课时费等问题多次与刘某、王某、吕某、李某商谈未果,诉至法院,要求退还相关款项并承担违约责任。

  在李某和吕某经营莱河公司期间,收取报名费等款项经常汇入吕某二人指定的账户,或通过微信等方式直接由二人自行收取,莱河公司财产仅有400元现金和部分教学桌椅。另外,吕某、李某于2017年1月22日经一审法院调解离婚。

  庭审中,李某和吕某称应当由莱河公司承担责任,二人作为股东不承担责任。且吕某称其已与李某离婚,即使要求股东承担债务也应按照离婚协议中的约定,由李某个人承担责任。

  【法院判决】

  本案经朝阳法院一审,北京三中院二审,最终判定,吕某、李某及莱河公司共同向孙某承担违约责任。

  【深圳法律顾问为你解析】

  本案争议焦点为:一、李某和吕某应否对莱河公司向孙某退还服务费承担连带责任;二、退还服务费的数额是否适当。

  一、李某和吕某应否对莱河公司退还服务费的债务承担连带责任

  根据《中华人民共和国公司法》第3条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”故公司人格独立性主要体现在公司财产独立、公司责任独立、公司存续独立等方面。当公司股东的行为出现《中华人民共和国公司法》第20条第3款规定的情形,就应当对公司债务承担连带责任。

  本案中,孙某诉请李某、吕某、刘某、王某对莱河公司债务承担连带责任,其实质是认为莱河公司对涉案债务已经不具备独立承担清偿责任的能力,主张就该笔债务的清偿由股东与莱河公司承担连带责任。

  二、公司财产的独立性问题

  在吕某与李某经营期间莱河公司出现了法人人格形骸化的情形。根据本案情况、吕某与李某的陈述及本院同期受理的其他案件审理情况可知,在吕某、李某经营期间莱河公司的主要财务往来、收取的大部分服务费均未使用公司账户,而是使用吕某的个人账户。莱河公司账户的资金往来情况与其营业状况严重不符。吕某、李某在一、二审审理期间均未能向法院提交二人经营期间莱河公司的财务报表、账户信息及交易记录等。

  故本院难以认定在李某、吕某经营期间,莱河公司存在与该二股东财产清晰可辨、可归公司独立支配的公司财产,亦难以认定莱河公司存在独立于股东个人身份的财务运行制度。故一审法院认定本案存在莱河公司与吕某、李某个人财产混同,李某、吕某存在滥用股东权利的情形,并无不当。

  三、债权人利益的损害程度的问题

  李某、吕某滥用股东权利的行为损害了众多债权人的利益,导致合同目的无法实现。除本案外,本院同期受理的与孙某诉求相似的另有七十多起案件,均为吕某、李某经营莱河公司期间与莱河公司签订教育服务合同,因莱河公司无法正常经营而诉请解除合同并退还服务费。故涉及莱河公司退还服务费的纠纷众多,涉及人数众多,总体需退还服务费数额较大,与目前证据所显示的莱河公司的偿还能力形成较大差距。

  四、莱河公司对外承担债务的能力

  在实行有限责任原则的情形下,公司资本作为公司对外独立承担财产责任的最低担保,对公司债权人至关重要。如果公司具备足够的资产清偿债务,债权人的利益能够得到维护,则不存在适用公司法人人格否认的条件。根据本案已经查明的事实,目前莱河公司资产仅为账面494.32元,以及一些教具、家具等资产,法院难以认定莱河公司对涉案纠纷具备独立偿还的能力。

  另涉案纠纷发生的时间仅在吕某、李某转让莱河公司后的3个月左右,李某与房东签订的租赁合同的履行情况亦对本案涉案合同的履行与否产生决定性影响。综合上述情况,同时考虑同期案件的情况,法院难以认定莱河公司具备独立偿还债务的能力。

  综上所述,根据吕某、李某经营莱河公司期间公司的财务状况、公司对外承担债务的能力、涉案债务及同期案件的情况,法院认定李某、吕某的行为符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定,二人应对其经营期间产生的债务与莱河公司承担连带责任。

  五、李某、吕某是否均应对莱河公司的债务承担连带责任的问题

  在莱河公司注册成立及转让前的经营期间,吕某、李某二人既是仅有的两名股东,亦系夫妻关系。涉案债务产生时,二人亦系该公司的股东及夫妻。如前所述,吕某、李某应当对二人经营期间,莱河公司产生的债务承担连带责任。同时,因吕某、李某彼时系夫妻关系,故该债务亦应属于夫妻共同债务。虽吕某主张二人已经离婚,但该意见不能形成对涉案债务属于夫妻共同债务的有效抗辩。二人之间离婚时对于债务分配的约定亦不能对抗孙某。故李某、吕某应当共同对涉案债务与莱河公司承担连带责任。

  六、莱河公司的现股东刘某、王某是否应对涉案债务承担连带责任

  个别股东滥用股东权利的行为引起的法律纠纷导致公司人格否认的法律后果仅及于该股东,但并不影响其他股东的有限责任。涉案债务产生时,王某、刘某并非公司股东,其对该笔债务的形成以及莱河公司不能清偿该笔债务并无过错。且根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。现吕某、李某上诉称刘某、王某应承担连带责任,其亦不能就刘某、王某滥用公司法人人格致使孙某的利益受到严重损害的事实进行举证,故法院对吕某、李某的该项主张不予采信。

相关标签:

相关新闻:

erq.png

在线客服
分享
欢迎给我们留言
请在此输入留言内容,我们会尽快与您联系。
姓名
联系人
电话
座机/手机号码