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深圳公司法律顾问:法人独资公司股权转让谁说了算?

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深圳公司法律顾问:法人独资公司股权转让谁说了算?

发布日期:2017-12-07 00:00 来源:http://www.shanglaw.net 点击:

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尚律案例


原告世纪公司为一人有限公司(法人独资),宋某享有世纪公司100%股权,为世纪公司唯一的自然人股东,宋某又以世纪公司的名义通过投资,掌握了消防器材公司100%股份,被告赵某是消防器材公司的的总经理,赵某利用职务之便委托消防器材公司的工作人员向公司登记机关申请消防器材公司变更登记,并提供了2010年4月29日转股协议、股东决定书及公司变更登记申请书。

具体变更事项为:

➤1、将公司的法定代表人宋某变更为某;

➤2、股东由世纪华中公司变更为赵双瑞;

➤3、公司类型由法人独资有限责任公司变更为自然人独资有限责任公司。同日,工商行政管理机关对消防器材公司的上述申请的变更事项予以变更登记。


原告世纪华中公司诉称:消防器材公司股权转让,公章不是意思机关,没有经过世纪华中公司唯一股东宋海波的同意,转让股权即无效。赵某应返还消防器材公司100%股份,并承担案件诉讼费


被告赵某辩称:根据合同法规定,法人在合同上盖章即为完成其意思表示行为,双方盖章或签字合同即成立,因而该转股协议应为合法有效。没有任何法律规定法人签订合同要股东签字。至于世纪华中公司内部是否履行了公司法或其章程规定的决定程序,与合同效力无关。


争议焦点:盖了世纪华中公司企业法人公章的股权转让协议是不是真实的意思表示?转股协议是否有效?


一审法院判决:公司股东的合法权利依法受到保护,任何单位和个人不得侵犯。本案的争议焦点为,世纪华中公司所持有的消防器材公司100%股权转让给赵双瑞是否合法有效。首先,从股权原持有人世纪华中公司分析,虽然从表面上看,世纪华中公司在转股协议、股东决定书上盖章确认将其持有的消防器材公司100%股权转让给赵双瑞,但是,由于世纪华中公司是消防器材公司唯一的占100%股权的股东,其作为拟制人格主体,在为民事行为时,意思表示只能由自然人来表达,而宋某恰恰是世纪华中公司唯一自然人股东,因此,宋某与世纪华中公司应当为同一的意思表示方能认定世纪华中公司意思表示真实,宋某是否同意也就是认定该股权转让真实与否的唯一标准。作为世纪华中公司的唯一股东、又兼任消防器材公司法定代表人的宋某并不知晓情自己的股权发生转移,赵某也没有证据证明是在宋海波同意或认可的情况下受让股权,因此,认定该转股行为不是世纪华中公司的真实意思表示,不具有客观真实性,该转让意思表示不真实,股权转让协议无效。

深圳债权债务律师释法


企业法人的意思表示,事关民事法律行为的效力,因此至关重要,由于企业法人是法律拟制的人,企业本身并不能作出意思表示,企业法人的意思表示将通过法定代表人的意思来表示,在实践中,法定代表人作为唯一代表企业法人从事民商事活动的自然人,有权在其法定代表职权范围内代表企业从事民商事活动,与交易相对人订立合同自然是法定代表职责范围内经常事务。另外,法定代表人也可以委托他人代行职责,由此而产生委托代理关系,相应的法律后果依法由被代理人(企业法人)承担。对于法定代表人代表企业依法从事职务范围内的民商事行为,即便没有加盖企业法人的公章,也应当视为是法人的行为。对此,意见基本一致。问题争议的焦点在于只加盖企业法人公章而没有法定代表人或其委托代理人的签字(盖章)的书面文件,其法律效力如何认定?


   ✪一:是不是法定代表人的意思表示?


合同法中,一个有效的民事法律行为,必须意思表示真实一致。在探究这个问题的时候,我们首要解决的是意思表示是否真实。加盖了法人公章的书面文件,并不一定就是企业法定代表人的意思表示,因为现实生活中,公章与法定代表人分离,而使得公章不当使用或被非授权使用引起的交易纠纷比比皆是。具体到本案中,加盖了世纪华中公司公章的股权转让协议,并没有其唯一股东宋某的的签字,宋某也并不知道自己的股权被转让,世纪华中的唯一股东宋某的意思表示与世纪华中公司的意思表示不一致,而世纪华中公司的意思表示应以其法定代理人也是其唯一股东宋某的意思为准,那么显而易见,股权转让协议转让方的意思表示不真实,股权转让协议无效。


本案中被告虽然也提出了自己的抗辩:根据合同法规定,法人在合同上盖章即为完成其意思表示行为,双方盖章或签字合同即成立,因而该转股协议应为合法有效。没有任何法律规定法人签订合同要股东签字。本案中的被告提出的抗辩其实是诡辩,他忽视了宋某不但是世纪华中的唯一股东,更是世纪华中公司的法定代表人。被告的抗辩,反而证明了股权转让协议并没有经过法定代表人宋某的同意,因此是无效的。


   ✪二:企业公章是不是法定代表人盖的?


企业公章作为企业处理内外事务的印鉴,广泛用于企业内部管理和对外民商事活动中。公章的内容反映的是企业法人的名称,如将公章加盖在相关的书面文件上,即使没有法定代表人的签字,是否应当然视为是企业法人的真实意思,进而产生法律效力呢?笔者认为,解决这一问题的关键在于企业法人公章是由谁加盖的。


本案中世纪华中公司的企业公章并不是宋某自己盖的,自己也并没有委托授权其他员工加盖公章,公章被时任消防器材总经理的赵某不当使用,并使得公司股权转让给赵某自己,赵某在受让股权的时候具有恶意,其主观上明知自己并没有使用公章的权利,任然利用了职务的便利盖上了公章。


那么在与企业法人进行民商法律交易活动中,我们应该如何防范因为合同无效而带来的法律风险呢?深圳债务纠纷律师总结如下:


✪1.审查企业法人的公章是否为真实的公章


✪2.审查掌管企业法人公章的是否是法定代表人或者法定代表人授权委托的人。


相关标签:股权转让纠纷,公司印章,股权纠纷,一人有限公司

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