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股权,你来自何方?

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股权,你来自何方?

发布日期:2017-03-20 00:00 来源:http://www.shanglaw.net 点击:

    公司股权的妥善管理,有益于公司的管理。公司股权管理是以公司股权的首次分配或者将公司股权再分配的方式,以实现公司员工激励方案、公司控制权变更、公司体制改革等一系列由投资人、管理人引导下的公司行为。而股权的形成与确认,则是股权管理的开始。

 

    一、 股权是什么?

    股权,就是股东权利,股东权利来源于股东(投资人)的出资,股东(投资人)并因此享有关于该公司管理、利润分配等一系列权利。股权是属于一个权利束,表明了股东权利的财产性、请求性、身份性和支配性

   

     二、 股权形成——股东的出资,注册资本认缴登记制下股东出资责任是怎样的?

注册资本是股东按照约定向公司转移财产而形成的。股东出资缴付到位,就可以按照法律法规和公司章程,享有管理权、决策权、收益权,资本制度是公司制度的核心,注册资本登记制度是公司登记制度的核心。

  

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    认缴登记制是相对实缴登记制而言的,2014年31日起实施的注册资本认缴登记制,就是在公司设立时,由公司股东(出资人)对其认缴出资额、出资方式、出资期限等进行自主约定,并记载于公司章程,在公司设立之前,股东无需将所有出资必须完全缴付到位。

虽然该制度极大的降低了公司设立的成本及条件,但是股东(出资人)仍需承担相应的责任,“认缴”不等于“不缴”,必须按照股东间达成的契约来缴。实行注册资本认缴登记制事实上并没有改变或者减轻公司股东以其认缴的出资额承担的责任,也没有改变承担责任的形式。例如《公司法》解释三第十三条第一款及第二款规定:股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。因此,股东(出资人)在享受注册资本认缴登记制便利的同时,也应积极履行义务,并承担相应的责任。

    

    三、 股权的确认——对隐名出资的确认。

    大家耳熟能详的隐名股东就是对公司的隐名出资人,隐名出资是指本人向公司实际出资,但是将他人登记为公司股东的行为。隐名出资会导致出资人与名义人相分离,实际出资人为隐名股东,名义出资人为显名股东。其二者之间存在某种约定,可能是合同关系,可能是合伙,也可能是股权信托。其中,实际出资人以某种方式行使和享有名义股东名下的股权:如名义股东需将公司分红移交至实际出资人、名义股东需按照实际出资人的名义进行表决等。实际出资人与名义股东之间的合同只要无《合同法》第52条规定的无效事由,隐名的出资合同就是有效的,实际出资人与名义出资人因投资权益归属所发生的争议依据双方的合同处理。换言之,实际出资人与名义出资人作为一个整体,对外行使股东权利,内部纠纷依据双方合同解决。

    当实际出资人要取代原股东登记为显名股东时或者名义股东擅自将其名下股权转让、质押或其他方式处分的时候,该如何处理?对于前者,司法解释的观点是须经名义股东以外的其他股东半数以上同意,人民法院才会支持实际出资人请求将自己变更登记为股东,并变更股东名册,股东章程等。对于后者,则是依物权善意取得的相关规则处理。

    以上就是关于股权的形成与确认的部分内容,希望尚律可以对各位投资者有所帮助。


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