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要理解为何这样规定，先要了解通常纳税的方法。股票出售的税收是对投资增值征收，也就是股票出售金额减除投资成本，简单理解就是本次出售价格减去购入时的买价和杂费。
而换股在税法上相当于两个企业互相出售子公司的股权，互相支付一定金额，由于金额相等因此互相抵消不需要实际付款。这里最重要的一点就是两家公司都没有实际的现金流入。
而税务局可不管这些，他会根据评估报告等资料换算出一个市场的出售价格。如果一个外企90年代初进入中国，当时投资几百万美元的产业现在市价可能达到好几亿，甚至几十亿美元了。这时如果没有递延纳税的规定，那么在实际没有现金流流入的情况下，这个外企的集团需要交纳非常高昂的税收，直接影响到企业运转。
这时根据“纳税能力原则”就应该允许企业递延纳税。即不能强迫纳税人在没有现金的情况下纳税，而是允许企业在实际获得现金或者有理由较为便利的获得现金的情况下纳税。
这种情况下是递延纳税，也就是说当企业下一次出售股票时，成本只能按照几百万美元计算，而非几十亿美元。即下一次将增值额全部计税。
